Tescil ve Üyelik

MERSİS

1-Yeni Kuruluş (Mersis başvuru zorunludur)

2- Merkez Nakli (Mersis başvuru zorunludur)

3-Her Türlü Değişiklik Tescili İşlemleri ( Mersis başvurusu zorunludur)

Önemli Not: E-imza ile MERSİS e giriş yapabilmek için e-imzayı destekleyen INTERNET EXPLORER tarayıcısının ve JAVA nın son sürümünün bilgisayarınızda kurulu olması ve java güvenlik ayarında mersis e izin veren güvenlik ayarının yapılması gerekmektedir.

DESTEK VE BİLGİ için; 0 (224) 618 05 25 nolu telefondan bizimle iletişime geçebilirsiniz

Önemli Uyarı:

TÜRKİYE’de elektronik imza (e-imza) konusunda hizmet veren kuruluşların listesi için tıklayınız

MERSİS Hakkında her türlü bilgi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ÇAĞRI MERKEZİ (444 84 82) arayabilirsiniz.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yürütülen MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi)projesi kapsamında, şirket/firma kuruluş, değişiklik ve kapanış vb. her türlü işlemleri https://mersis.gtb.gov.tr üzerinden elektronik ortamda yapılmaya başlanmıştır.

Firmaların her türlü işlemlerini MERSİS üzerinden yapabilmesi için firma yetkililerinin elektronik imza (e-imza) sahibi olmaları gereklidir.

Tescil İşlemleri

Gerçek Kişi (Şahıs) Yeni Kayıt

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

2) Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından düzenlenmiş ünvan altında  imza beyannamesi (1  asıl- 1 fotokopi).

3) fotoğraf  (2 adet)

4) Vergi Dairesinden  “GERÇEK KİŞİLER İÇİN MÜKELLEF GÖRÜNTÜLEME” belgesi (1 asıl – 1 fotokopi)

(Not: Maliye Bakanlığı Vergi Daireleri Otomasyon Projesi (VEDOP) sisteminden elektronik ortamda temin edilemediğinden talep edilmektedir.)

5) Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi (Odaya kayıt için) veya  Eczacılar odasına kaydı olan Eczacıların; Eczacılar odasından aldıkları kayıt belgesi aslını sicil müdürlüğümüze ibraz etmeleri gerekir.

NOTLAR

a) https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

b) Gerçek kişi firmaların kuruluşlarında 100.000,00 Türk Lirası ve  üzeri sermaye beyan edilmesi durumunda belirtilen rakamın tespitine ilişkin SMMM / YMM Raporu ve faaliyet belgesi

c) Müdürlüğümüzce BİLANÇO ESASINA göre defter tutan gerçek kişilerin kayıtları yapılmaktadır. Kontrol için yevmiye defteri ön yüz fotokopisini ibraz ediniz.

d) Gerçek kişi yabancı uyruklu ise:

Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi(1 adet asıl); adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan

Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

 Fotoğrafı (2 adet)

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi
  SMMM / YMM Raporu
  Adres Gösterir Beyan

Gerçek Kişi (Şahıs) Şube Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Şube Yeni Kayıt

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

 

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

  1. a) Merkezde yapılan kuruluş ve en son tescilin yayımlandığı sicil gazeteleri ( 1 asıl – 1 fotokopi)

b)Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)Ş

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından düzenlenmiş ünvan altında imza beyannamesi (1 asıl – 1 fotokopi).

4) Fotoğraf  (2 adet)

5) Vergi Dairesinden  “GERÇEK KİŞİLER İÇİN MÜKELLEF GÖRÜNTÜLEME” belgesi (1 asıl – 1 fotokopi)

(Maliye Bakanlığı Vergi Daireleri Otomasyon Projesi (VEDOP) sisteminden elektronik ortamda temin edilemediğinden talep edilmektedir.)

6) Odaya kayıt için; Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi

Not: Merkezde faaliyet konusu ile aynı ise şube açılışı yapılmalıdır, farklı ise ayrı bir gerçek kişi merkez kaydı oluşturulmalıdır.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi

Gerçek Kişi (Şahıs) Merkez Nakli

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

  1. a) Merkezde yapılan kuruluş ve en son tescilin yayımlandığı sicil gazeteleri ( 1 asıl – 1 fotokopi)
  2. b) ski Sicil Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Fotoğraf  (2 adet)

4) Vergi Dairesinden  “GERÇEK KİŞİLER İÇİN MÜKELLEF GÖRÜNTÜLEME” belgesi (1 asıl – 1 fotokopi)

(Maliye Bakanlığı Vergi Daireleri Otomasyon Projesi (VEDOP) sisteminden elektronik ortamda temin edilemediğinden talep edilmektedir.)

5) Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi (Odaya kayıt için) veya  Eczacılar odasına kaydı olan Eczacıların; Eczacılar odasından aldıkları kayıt belgesi aslını sicil müdürlüğümüze ibraz etmeleri gerekir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

A) DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİ( adres, iş konusu, unvan, sermaye vb.)

  1. Dilekçe
  2. 2 Vergi dairesi görüntüleme belgesi ( 1 asıl)

NOT-1:Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ  ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

NOT-2: Sermaye Artışında SMMM sermaye tespit raporu ile mali müşavir faaliyet belgesi dilekçeye eklenmelidir.

B) SİGORTA ACENTELİĞİ

  1. Dilekçe
  2. Acentelik vekaletnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)

C) SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

  1. 1.Dilekçe
  2. Acentelik sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı; 1 asıl -2 fotokopi)

D) İSİM VEYA SOYİSİM DEĞİŞİKLİĞİ

Dilekçe

Değişiklik;

  • Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),
  • Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)
  • Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı ile Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 er adet asıl)

E-TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ (TSY-133)

1)Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlamak sureti ile devredilebilir

2) Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır;

  • a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi,
  • b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.
  • c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şarsız beyan,
  • ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları,

3) Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.

4) Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez

Ticari İşletmenin Devrine İlişkin İşlemler (TSY-135/4)

  • a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir
  • b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.
  • c) işletmenin bir gerçek kişi tarafından bit ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanın bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır
  • ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır

NOT: Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir (TSY-135/5)

F) TİCARETİ TERK

  1. Şahıs Terkin Dilekçesi (mal beyanlı)
  2. Dilekçe vergi dairesince onaylanmamışsa Vergi dairesinden alınan ticareti terk ettiğine dair görüntüleme belgesi ( 1 asıl)

* Vefat nedeniyle kapanış talebinde ölüm belgesi, veraset ilamı veya vukuatlı nüfus kayıt örneği eklenmeli( 1 adet asıl veya aslı gibidir onaylı olmalı) dilekçe varislerden biri tarafından imzalanmalıdır.

İlgili Dökümanlar

  Dilekçe
  Numartaj Yazı Örneği
  SMMM Sermaye Tespit Raporu
  Sigorta Acenteliği-Dilekçe
  Sigorta Acenteliği Feshi-Dilekçe
  İsim/Soy İsim Değişikliği-Dilekçe
  Şahıs Terkin Dilekçesi

Limited Şirket Yeni Kayıt

Limited şirketler en az 10.000,00 TL sermaye ve en az bir(1) ortakla kurulmalıdır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25,00 TL veya bunun katları olması lazımdır. Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, şirket sözleşmesinin noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

GEREKLİ EVRAKLAR;

1) Kurucuların imzaları Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylanmış ıslak imzalı Limited Şirket Sözleşmesi  (1 adet asıl- 1 adet fotokopi),

2) Şirket müdürü veya müdürlerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde  onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi).

3) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

4) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

5) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

6) Tüm ortakların ve ortak olmayan müdürlerin 2 şer adet fotoğrafları

7) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi),

8) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,

b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

9) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

NOTLAR:

a-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

c-Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl)

d- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

YABANCI UYRUKLU ORTAK VE MÜDÜR VARSA

A-Yabancı Uyruklu Ortak Gerçek Kişi İse;

-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl)

– Fotoğrafı (2 adet)

-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)

B-Yabancı  Uyruklu Ortak Tüzel Kişi İse;

1- Şirketin güncel ; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2-İştirak kararı veya vekaletname. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda veya vekaletnamede  şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulucak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

3- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

4-Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;

-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

-Fotoğrafı (2 adet)

-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

NOT: İkametgah adresi yurtdışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hukmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yabancı Ortak Beyanı

Limited Şirket Şube Acılışı

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

  1. a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)
  2. b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)
  3. c) Şube açılışı için Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı tescil belgesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

5) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında  Ticaret sicil müdürlüğünde düzenlenmiş ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir)

6) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) veya Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

7) Genel Kurul Kararı alındı ise Hazır Bulunanlar Listesi ( -1 adet asıl)

8) Genel Kurul Kararı alındı  ise;  Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

9) Genel Kurul Kararı alındı ise; Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

10) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hukmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Limited Şirket Merkez Nakli

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

  • a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)
  • b)Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesinin sicil müdürlüğünce onaylı örneği  (1 adet asıl-1 adet fotokopi)
  • c)Eski merkezdeki sicil kaydının Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Tüm ortakların 2 şer adet fotoğrafları

5) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl – 1 fotokopi) ile Merkez nakli tadil metni ( 1 adet asıl)

6) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

7) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

8) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hukmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Genel Kurul Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Tadil Metni
  Gündem Kararı

Adres Değişikliği

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı veya Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl)

5) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

Not: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin GÜNCEL ADRESİNİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dökümanlar

  Dilekçe
  Taahhütname
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Bağımsız Denetçi Tescili

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1  adet asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Not: Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/5)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Bağımsız Denetçi Beyanı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Hisse Devri (Çok Ortaklı)

(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur (TSY-103):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Çok Ortaklı)  (1 asıl, 1 fotokopi)

2) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

3) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

4) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

5) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 asıl -1 fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge

6) Pay defteri  (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopi)

7) Dilekçe

8) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; fotoğrafı (1 adet)

9) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

-Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 adet asıl), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

– Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Pay devirlerinde; pay adedinin tam sayı olacak şekilde yapılması zorunludur.

b) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi – Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 asıl) ve adresi gösterir. Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

c) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yabancı Ortak Beyanı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Hisse Devri (Şirket Tek Ortağa Düşüyorsa)

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 102-103

(1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür(TSY-102):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren noter onaylı  Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (Tek Ortağa Dönüşüm)  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

3) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

4) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

5) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 asıl -1 fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge

6) Pay defteri  (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar)  (1’er adet fotokopisi),

7) Dilekçe

8) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet)

9) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

-Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

– Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Pay devirlerinde; pay adedinin tam sayı olacak şekilde yapılması zorunludur.

b) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi – Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

c) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yabancı Ortak Beyanı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Hisse Devri (Veraseten İntikal)

GEREKİ EVRAKLAR

A-Veraset ilamı-Miraçılık Belgesi ile tescil (feragatname yoksa)

1) İntikal sonrası durumu gösteren ayrıntılı dilekçe

2) Mahkemeden veraset ilamı veya Noterden mirasçılık belgesi (1 adet asıl veya onaylı sureti)

3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet),

4) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl)

B-Genel Kurul Kararı ile tescil

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi)

7) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar

  • a) İntikal nedeniyle paylar küsüratlı çıkarsa; Pay adetlerinin tam sayı olacak şekilde, küsüratlı payların varisler arasında dağıtılması gerekir.
  • b) Yeni ortak girişi varsa; fotoğrafı (1 adet)
  • c) Veraset yoluyla 18 yaşından küçükler anne veya baba ile ortak oluyorsa, küçükler için mahkemeden kayyum atama kararı alınmalıdır.
  • d) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın Noter onaylı Pasaport Çevirisi ile ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet teskeresi ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
  • e) Esas sermaye payının, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge (1 adet asıl) ile gerek görülmesi halinde bu belgeye göre alınacak noter onaylı genel kurul kararı(1 asıl -1 fotokopi)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yabancı Ortak Beyanı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Veraseten İntikal Dilekçesi

Müdür Tayini/ Müdür İptali

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı  Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Seçilen müdürün  Ticaret Sicili Müdürlüğünce düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl).

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Müdürlerden en azından birinin şirket ortağı olması zorunludur.

b) Birden fazla müdür seçilmesi halinde Müdürler kurulu Başkanı belirlemek için ” Şirket müdürü seçilen ………………… (TCKN:…….) TTK m.624 e göre Müdürler Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir” ibareleri tutanağa eklenmelidir.

c) Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

ç) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

d) Müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

e) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için /aksi karar alınana kadar  ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden temsil etmesine karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne seçilen ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Yabancı Ortak Beyanı

Ortak-Yetkili İsim-Soyisim Değişkliği

1) Dilekçe

Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),

(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)

(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’ nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe

Sermaye Arttırımı

GEREKLİ EVRAKLAR

Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Genel Kurul  Toplantı Tutanağı ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (1 adet asıl)

4) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

5) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

7) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

8) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.

9) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

10) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

11) Artan Sermayenin ; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor..

Notlar:

  1. a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. (Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının) kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)
  2. b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
  3. c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye- İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu – Ortakların şirketten alacakları raporu  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu”
  4. d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.
  5. e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Tadil Metni
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  SMMM Raporu
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Ruchan Hakkı Kararı
  Geçmiş Yıl Karları Raporu
  Ortakların Şirketten Alacakları Raporu
  Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Raporu

Sermaye Azaltımı

GEREKLİ EVRALAR

A- Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-96):

1) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair metni içeren noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2)  Sermayenin yeni şeklini gösterir tadil metni (1 adet asıl)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir.)

7) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( 1asıl)

8) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair Sicili Gazetesi örnekleri,

9) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,

10) Dilekçe

B- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

1) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir.

2) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.

* Sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Tadil Metni
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  SMMM Raporu
  Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Rapor
  Alacaklılara Çağrı

Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

LİMİTED ŞİRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 – 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır

Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler

1- Müdürler Kurulunun; TTK 367 ye göre yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

2- Müdürler Kurulunun; TTK 371/7 ye göre temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için (temsile yetkili olmayan şirket ortakları ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi) temsil yetkisinin devredilebileceğine dair şirket sözleşmesinde hüküm aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Müdürler Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Müdürler Kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Müdürler Kurulu Kararı. İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirlenir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair Ticaret Sicili Müdürlüğüde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi

NOTLAR

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almayacaktır.

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

İlgili Dokümanlar

  Sözleşme Değişikliği
  İç Önerge Örneği
  Müdürler Kurulu Kararı

Sigorta Acenteliği

SİGORTA ACENTELİĞİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi),

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Fesih Dilekçesi

Şirket Sözleşmesi Tadili

Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-92):

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 adet asıl -1 adet fotokopi)

3) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni şeklini içeren tadil metni ( 1 adet asıl)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Tadil Metni
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Şube Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı  Müdürler Kurulu Kararı veya Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 asıl – 1 fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise  -1 adet asıl)

5) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Taahhütname

Şube İş Konusu Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı  veya Genel Kurul Toplantı Tutanağı  ( 1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genl Kurul Kararı alındı  ise  – 1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Şube Ünvan Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı  veya Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

6) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Şube Müdür Tayini

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı  veya Genel Kurul Toplantı Tutanağı   (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genl Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

6) Seçilen müdürün Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl)

7) Seçilen Müdürün fotoğrafı (1 adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

b) Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

c) ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin noter onaylı pasaport sureti ile varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLEMEZ

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Şube Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) noter onaylı Müdürler Kurulu Kararı   veya Genel Kurulu Toplantı Tutanağı (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Müdürler Kurulu Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Tasfiye Başlangıç

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Tasfiye genel kurul kararına dayanıyorsa noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).

Tasfiye Başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği(1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Tasfiye memurunun “Tasfiye Memuru ” ünvan ile şirket unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş  imza beyannamesi (1 adet asıl)

7) Alacaklılara çağrı ilanı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

ÖNEMLİ NOT-1: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-643; TTK-536)

ÖNEMLİ NOT-2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan Alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Alacaklılara Çağrı İlanı
  Alacaklılar Listesi

Tasfiyeden Dönüş

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104):  Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin yönetmeliğin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Genel Kurul  Toplantı Tutanağı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK-643; TTK-548/3)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı
  Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor

Tasfiye Sonu Kapanış

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86/2):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memuru bilançonun  altına  “Şİrketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-1: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren şirketler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirketler için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Turizm Seyahat Acenteliği

A-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:

  1. Dilekçe
  2. Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul karar sureti(1asıl – 1 fotokopi)
  3. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

B-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:

Devir eden için;

  1. Dilekçe
  2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 1 fotokopi)
  3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl – 2 fotokopi),
  4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

Devir alan için;

  1. Dilekçe
  2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi),
  3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl – 1 fotokopi),
  4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

İlgili Dokümanlar

  İşletme Adını İlk Alma Dilekçesi
  İşletme Adının Devri için Dilekçe
  Devir Alan İçin Dilekçe

Şirket Merkezinin Yurtdışına Nakli

Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması

Belgeler (TSY Madde 116)

(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;

a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,

b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,

c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,

ç- Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.

(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli  olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.

Tescil (TSY Madde 117)

(1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:

a- Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.

b- Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.

c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.

Olağan Genel Kurul

GEREKLİ EVRAKLAR

TTK 617 İNCİ MADDESİ UYARINCA HER YIL YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL İÇİN DÜZENLENMESİ GEREKEN EVRAKLAR.

1) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 asıl )

2) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

3) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

4) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

NOT: Genel kurulda tescil edilecek hususlar eklenirse tescil ve ilan edilir. Tescil edilecek husus yoksa sicil dosyasına alıkonulur.

İlgili Dokümanlar

  Genel Kurur Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Gündem Kararı

Anonim Şirket Yeni Kayıt

Bir anonim Şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer şirketlerde şirket sözleşmesinin noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000,00 TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

GEREKLİ EVRAKLAR;

1) Kurucuların imzaları Sicil Müdürlüğü veya Noter tarafından onaylanmış Anonim Şirket Esas Sözleşmesi    (1 adet asıl- 1 adet  fotokopi)

2) Nakdi sermayenin en az  1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

3) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

4) Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş, Ticaret Sicil Müdürlüğünde onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi).

5) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. (TSY Madde 69 / h)

6) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

7) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

8) Yönetim Kurulu üyelerinin fotoğrafları (2 şer adet)

9) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

  1. a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,
  2. b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
  3. c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

10) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

11) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

12) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

NOTLAR:

a- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

b- Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl)

c- 250.000,00 TL üzeri sermayesi olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır (1136 sayılı avuktlılk kanunu madde 35)

İlgili Dokümanlar

  Bloke Sermaya Yazısı
  Banka Yazısı
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Görev Kabul Beyanı
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yabancı Ortak Beyanı
  Yabancı Ortak Beyanı-2

Anonim Şirket Şube Yeni Kayıt

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

  1. a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)
  2. b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)
  3. c) Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

5) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

6) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Açılışı Kararı   (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

7) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yönetim Kurulu Kararı Şube Açılış Kararı

Anonim Şirket Merkez Nakli

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

b) Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

c) Eski Sicil Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Esas Sözleşmenin merkez maddesinin yeni şeklini gösteren Yönetim Kurulu Merkez Nakli Tadil Metni (1 adet asıl )

5) Merkez değişikliğinin kabul edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı noter tasdikli (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

6)Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

8) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

9) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1adet fotokopi)

10) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2 şer adet fotoğrafları

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yönetim Kurulu Merkez Nakli Tadil Metni
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı

Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin güncel adresini gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Taahhütname
  Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı
  Numartaj Yazı Örneği

Esas Sözleşme Tadili

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 71)

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Değiştirilen Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren toplantı başkanlığı tarafından onaylı Yönetim Kurulu Esas Sözleşme Tadil Metni (1 adet asıl)

3) Şirket Sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı(TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar (hazirun) Listesi (1 asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)

9) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Esas Sözleşme Tadil Metni
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı

Hisse Devri

GEREKLİ EVRAKLAR

A-NORMAL HİSSE DEVRİ (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)

1) Dilekçe

2) Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 1 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi)  veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)

3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi ),

4) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (1 asıl -1 fotokopi)

5) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

6) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

B-TEK PAY SAHİPLİĞİNİN TESCİLİ

1) Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),

3) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

6) Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim KUrulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.

C-TEK PAY SAHİPLİĞİNDEN ÇIKIŞ TESCİLİ

1) Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),

3) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Çok Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

Notlar:

(a) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)

(b) Ortaklar arasında Yabancı uyruklu gerçek veya yabancı uyruklu tüzel kişilerin olması halinde karara vergi numarası yazılmalı ve potansiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir.

(c) Mevcut Anonim Şirket Yönetim Kurulu Esas Sözleşmede Yazılı Sayıdan Farklı Bir Sayıda Seçilecekse Veya Yönetim Kuruluna Dışarıdan Herhangi Bir Üye Girecekse Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinde Tadil Yapılması Gerekmektedir.

Örnek madde metni

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek ……. üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür” şeklinde tadil edilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Normal Hisse Devri – Dilekçe
  Hisse Devir Karari
  Yabancı Ortak Beyanı
  Tek Pay Sahipliğinin Tescili-Dilekçe
  Tek Pay Sahipliği Kararı
  Tek Pay Sahipliğinden Çıkış – Dilekçe
  Çok Pay Sahipliği Kararı

Müdür Tayini

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Müdür Tayini  Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Seçilen müdürün Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl)

Notlar:

(a)Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(ğ) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için/aksi karar alınana kadar   ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Müdür Tayini Kararı

Olağan Genel Kurul

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)

3) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) Listesi (1 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 adet asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise görev taksimi ve şirketin temsilinin ne şekilde olacağına dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

8)  Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl)

9) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. (TSY Madde 69 / h)

10) Görüşüldü ise “Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” (1 adet asıl)

11) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

-Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)

-Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).

-Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur.  (TSY Madde 108/5)

Notlar:

a) Bakanlık temsilcisinin katılmadığı genel kurullarda, şirketin ortaklık durumunun kontrol edilebilmesi için PAY DEFTERİNİN Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

b) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.

c) Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin noter onaylı pasaport sureti ile ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

ç) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.

Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.

“-Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ………………………… ŞİRKETİ seçilmiştir.

-Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.”

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı
  Görev Kabul Beyanı
  Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usülleri Hakkında İç Yönerge
  Bağımsız Denetçi Beyanı

Yetkili-Ortak İsim-Soy isim Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi), (b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)

(c ) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe

Sermaye Arttırımı

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)

A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)

C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 2 fotokopi), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı tadil metni (1 asıl)

ç) Sermaye artırımının türüne göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1 asıl) (TTK 457,471)

d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu (1asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1 onaylı sureti)

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl)

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge ( 1asıl)

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)

h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i) Artan sermayenin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

j) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

l) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)

m) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

n) Dilekçe

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.

(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artırımının bazı pay sahipleri aleyhine sonuç doğurmaması için şirketin tüm pay sahipleri tarafından rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair beyanın müdürlüğe verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen işlemin yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

Not-1: Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.

Not-2:Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu – Ortakların şirketten alacakları raporu  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu”

Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Yönetim Kurulu Sermaye Arttırımı Tadil Metni
  Yönetim Kurulu Sermaye Arttırım Beyanı
  Sermaye Tespiti YMM veya SMMM Raporu
  Bloke Sermaye Yazısı
  Banka Mektubu
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Bakanlık Temsilci Atama Yazısı
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı
  Dilekçe
  Rüçhan Hakkı Kararı
  Geçmiş Yıl Karları SMMM Raporu
  Ortakların Şirketten Alacakları Raporu
  Sermaye Düzeltilmesi Olumlu Farkları Raporu

Sermaye Azaltımı

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

a)Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

  1. b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösteridiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)
  2. c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)

ç) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1 asıl)

  1. d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı Tadil Metni (1 asıl)
  2. e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,
  3. f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
  4. g) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

ğ) Dilekçe

  1. h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

ı) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)

(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. * Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Rapor
  Sermaye Tespiti YMM veya SMMM Raporu
  Alacaklılara Çağrı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Dilekçe
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı

Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

ANONİM ŞİRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler

1- Yönetim kurulunun TTK 367 ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

2-Temsil yetkisinin TTK 371/7 ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Yönetim Kurulu Kararı. Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C.Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numasına yer verilmelidir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair noterde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi

NOTLAR

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Esas Sözleşme Değişikliği
  İç Yönerge Örneği
  Yönetim Kurulu Kararı

Sigorta Acenteliği

SİGORTA ACENTELİĞİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi),

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1) Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Fesih Dilekçesi

Şube Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği Kararı  (1 asıl – 1 fotokopi)

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin güncel adresini gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Taahhütname
  Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği Kararı

Şube Müdür Tayini

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Müdür Tayini Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Müdürün ünvan altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen tescil talepli İmza beyannamesi (1 asıl)

4) Müdürün fotoğrafı (1 adet )

Notlar:

(a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c) ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin  noter onaylı pasaport çevirisi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLEMEZ

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Şube Müdür Tayini Kararı

Şube Ünvan Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe
2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi
4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri
NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı

Şube Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter onaylı Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı

Tasfiye Başlangıç

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

4) Çağrılı Genel Kurullarda Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

7) Tasfiye memurunun “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış Ticaret Sicili Müdürülüğünde düzenlenen  talepli imza beyannamesi ( 1 adet ıslak imzalı asıl)

8) Genel Kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin yazı

9) Alacaklılara çağrı ilanı

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

ÖNEMLİ NOT-2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan Alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Alacaklılara Çağrı İlanı
  Alacaklılar Listesi

Tasfiyeden Dönüş

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

Genel Kurul. TTK nın 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönmeye karar verebilir. Bu durumda tasfiye memurları aşağıdaki belgeler ile tescil isteminde bulunurlar.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( Tasfiye memurlarınca imzalanır)

2) Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar  Listesi (1 adet asıl)

4) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Şirket mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK 548/3)

7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı
  Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor

Tasfiye Sonu Kapanış

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

4) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memuru bilançonun  altına  “Şİrketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

Not: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren şirketler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirket için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Yönetim Kurulu Gündem Kararı
  Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı

Turizm Seyahat Acenteliği

A-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:

1) Dilekçe

2) Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi)

3) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

B-Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:

Devir eden için;

1) Dilekçe

2) Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 2 fotokopi)

3) Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi),

4) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl) 

Devir alan için;

1) Dilekçe

2) Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl – 2 fotokopi),

3) Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar sureti (1 asıl – 2 fotokopi),

4) T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)

İlgili Dokümanlar

  İşletme Adını İlk Alma-Dilekçe
  İşletmenin Adının Devri İçin-Dilekçe
  Devir Alan İçin-Dilekçe

Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli

Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması

Belgeler (TSY Madde 116)

(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;

a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,

b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,

c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,

ç- Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.

(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli  olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.

Tescil (TSY Madde 117)

(1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:

a- Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.

b- Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.

c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.

Kollektif Şirket Yeni Kayıt

KOLLEKTİF ŞİRKETLER

Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir.

KURULUŞ (TSY Madde 64)

a) Kurucuların imzaları sicil müdürlüğümüz veya noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi (1 asıl-2 fotokopi),

b)Şirketi temsile yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların Sicil Müdürlüğümüz veya Noter onaylı örneği(1  adet asıl- 2 adet fotokopi) ,

c) Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu,

ç) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

d)Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

müdürlüğe verilir.

e) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

f) Kuruluş bildirim formu veya Mersis’te, şirket kuruluşu ekranında oluşan “Kuruluş Bildirim Formu”nu müdürlüğümüze ibraz edebilirsiniz. (3 takım, yabancı ortaklar ise 4 takım)

g) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

h) Tüm ortakların ve ortak olmayan müdürlerin 2 şer adet fotoğrafları

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden kuruluş için elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Kuruluş Bildirim Formu
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Kollektif Şirket Şube Yeni Kayıt

KOLLEKTİF ŞİRKET ŞUBE AÇILIŞI

a) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

            –Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)

            –Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)

            –Şube açılışı için Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı tescil belgesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

c) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

ç) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

d) Şube müdürü/müdürlerinin kimliği, vatandaşlığı ile yerleşim yerlerini gösterir şube unvanı altında düzenlenmiş ve noter tarafından onaylanmış görevi kabul ettiklerine dair ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir)

e) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Ortaklar Kurulu Kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, sermayesi, ne iş yapılacağı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir.)  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi

Kollektif Şirket Merkez Nakli

KOLLEKTİF ŞİRKET MERKEZ NAKLİ

a) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

            –Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

            –Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesinin sicil müdürlüğünce onaylı örneği  (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

            –Eski merkezdeki sicil kaydının Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

c) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

ç) Tüm ortakların 2 şer adet fotoğrafları

d) Şirket sözleşmesinin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin tam metin olarak yer aldığı noter tasdikli Ortaklar Kurulu Kararı (1 asıl 2 fotokopi)

e) Şirket Sözleşmesinin merkez maddesinin yeni şeklini gösteren tadil metni (1 adet asıl )

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi

Kollektif Şirket Değişiklik İşlemleri

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ VE DİĞER DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİ

a) Dilekçe

b) Noter onaylı Ortaklar Kurulu Kararı (Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın ekinde gösterilmesi gereklidir.(1 adet asıl-2 adet fotokopi)

c) Sözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve özvarlığını koruduğunu gösteren serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavire ait faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe

Kollektif Şirket Şube Kapanışı

KOLLEKTİF ŞİRKET ŞUBE KAPANIŞI

a) Dilekçe

b) Noter onaylı Ortaklar Kurulu Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

c) Şirket merkezi Manavgat Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe

Kooperatif Yeni Kayıt

GEREKLİ EVRAKLAR (TSY Madde 109)

1) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

2) Odaya kayıt için: Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

3) Sicil Müdürlüğünce onaylanmış ve İlgili Bakanlık / İl Müdürlüğü’nden onaylı ana sözleşme (1 asıl – 1 fotokopi)

4) İlgili Bakanlık / İl Müdürlüğü’nün izin yazısı (1 adet aslı veya noter onaylı örneği)

5) Temsile yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin kooperatif unvanı altında düzenlen Ticaret Sicili Müdürlüğünce onaylanmış görevi kabul ettiklerine dair ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).

6) Yönetim kurulu üyelerinin fotoğrafları (2’şer adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Kooperatif Şube Yeni Kayıt

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)

b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)

c) Şube açılışı için Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı tescil belgesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahış Kayıt Beyannamesi

4) Şube Müdürü veya müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

5) Şube müdürü veya müdürlerinin kimliği, vatandaşlığı ile yerleşim yerlerini gösterir şube unvanı altında düzenlenmiş ve noter tarafından onaylanmış görevi kabul ettiklerine dair imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

6) Şube açılışı; kooperatif ana sözleşmesine göre genel kurul  kararı ile olacaksa Noter onaylı  Genel Kurul Kararı (1 adet asıl – 1 fotokopi); Yönetim kurulu kararı ile olacaksa Yönetim Kurulu Kararı  (1 adet asıl – 1 fotokopi) (Şube açılış kararını hangi organ alırsa alsın; şubenin ticaret unvanı, sermayesi, ne iş yapılacağı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir.)

NOT-1: Kararlarda Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları)   belirtilecektir.

Not-2: Şube müdürü/müdürleri belirli bir süre için seçilecekse bu süre kararda mutlaka belirtilmelidir.
(Örnek: “Şube müdürlüğüne üç(3) yıl süre ile …………………………..( T.C.Kimlik Numarası ve Yerleşim Yeri belirtilecek )’ in atanmasına ve şubeyi yapılacak olan her türlü işlemlerde, konularda, ahzu kabza, münferiden temsil ve ilzam etmesine”

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi

Kooperatif Merkez Nakli

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Kooperatifin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, kooperatifin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı ana sözleşmeninbir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

b)Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

c)Eski merkezdeki sicil kaydının Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı örneği. (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

4) Kooperatifin bağlı olduğu ilgili bakanlıktan alınan merkez nakli izin yazısı (1 adet asıl)

5) Esas Sözleşmenin merkez maddesinin yeni şeklini gösteren tadil metni (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

6) Merkez değişikliğinin kabul edildiği Genel Kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

7) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

8) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

9) Genel kurula davet (Gazete ilanı, iadeli taahhütlü mektup gönderileri, elden tebliğ listesi )

10) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

11) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2 şer adet fotoğrafları

12) Nakil genel kurulunda yönetim kurulu seçimi varsa;

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Tadil Metni

Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Yeni adresi gösterir Taahhütname

3) Noter onaylı Kooperatif Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise kooperatifin YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Taahhütname
  Kooperatif Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı

Ana Sözleşme Tadili

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Ana sözleşme Tadil Metni ( 1 adet asıl  – 1 adet fotokopi)

3) Ana sözleşme tadiline ait bakanlık izin yazısı ( 1 adet asıl)

4) Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

5) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

6) Hazır Bulunanlar Listesi ( 1 adet asıl)

7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı ( 1 adet asıl)

8) Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış gündem kararı (1 adet fotokopi)

9) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise yönetim kurulu görev taksimi ve kooperatifin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı- Örnek karar ekli (1 adet asıl -1 adet fotokopi)

10) Yönetim Kuruluna seçilen üyelerinin unvan altında noterce düzenlenmiş İmza beyannameleri (1 adet asıl)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Ana sözleşme Tadil Metni
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Olağan Genel Kurul

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4) Hazır Bulunanlar listesi  ( 1 asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

6) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise yönetim kurulu görev taksimi ve kooperatifin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı. Bu Karar Ticaret Sicili Müdürlüğünce tasdik edilecektir. (1 asıl)

7) Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin unvan altında imza beyannameleri. Bu beyanname Ticaret Sicili Müdürlüğünce düzenlenecektir. (1 asıl)

8) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve imzalanmış gündem kararı (1 adet fotokopi)

9) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

10) Denetçi seçimi yapıldı ise denetçilerin kimlik fotokopileri  (1 er adet)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil Kararı
  Görev Kabul Beyanı

Tasfiye Başlangıç

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Genel kurul toptantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) listesi  ( 1 asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

6) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)

7) Tasfiye memurunun unvanı altında atılmış imza beyannamesi ( 1 asıl)

8) Alacaklılara çağrı ilanı

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı
  Alacaklılara Çağrı İlanı

Tasfiye Sonu Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) listesi  ( 1 asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

6) Yönetim Kurulu/Tasfiye Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)

7) Görüşülmesi halinde olağan yıllık Bilanço ve bilanço için damga pulu makbuzu (1 asıl)

8) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memurları bilançonun  altına  “Şİrketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanlığıı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

NOT: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren kooperatifler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren kooperatifler için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe
  Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Yönetim Kurulu Üyeleri İsim-Soy İsim Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2) Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),

(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)

(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)

İlgili Dokümanlar

  Dilekçe

Dernek İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dernek tüzüğünün aslı veya noter onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Derneğin faaliyette olduğunu gösteren resmi belge – Valilik veya Kaymakamlıktan, Dernekler Masasından alınacak ( 1adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Noter onaylı Dernek İktisadi İşletme Açılış Kararı (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

4) Ticari işletme kurulabilmesi için resmi bir makamın izni gerekiyorsa, izni gösteren yazı

5) İşletmenin açılışına dair kararı alan organın; görev süresinin dolmadığını teyit eden; en son seçim veya atamayla ilgili noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl – 1 fotokopi),

6) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş ticaret unvanı altına atılmış imza beyannameleri(1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

7) Dernek Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

8) Yetkililerin fotoğrafları (2 adet)

9) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

10) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Dernek İktisadi İşletme Açılış Kararı
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Vakıf İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Vakıf senedinin aslı veya noter onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Vakfın tüzel kişiliğinin devam ettiğini gösteren resmi belge ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Vakfın bir ticari işletme kurulabilmesi için resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, bu izin veya onaya ilişkin belge (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4) Noter onaylı Vakıf İktisadi İşletme Açılış Kararı (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

5) İşletmenin açılışına dair kararı alan vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl- 1 adet fotokopi)

6) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi (1 adet asıl-1adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

7) Vakfın vergi dairesi görüntüleme belgesi ( 1adet asıl – 1 adet fotokopi)

8) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin fotoğrafları (2 şer adet)

9) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

10) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

İlgili Dokümanlar

  Vakıf İktisadi İşletme Açılış Kararı
  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Belediye Ticari İşletmesi Yeni Kayıt

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Belediye Meclisince, ticari işletmenin açılmasına dair alınmış noter onaylı karar (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

(Açılış kararında ticari işletmenin unvanı (…………..BELEDİYESİ (işletme konusu yazılacak) İŞLETMESİ), adresi, faaliyet konusu, ayrılan sermayenin miktarı ve işletmeyi temsile kimin/kimlerin ne şekilde (münferiden veya müştereken) yetkili olduklarının gösterilmesi gerekmektedir )

2) İşletmeyi temsile yetkili kişi/kişilerin işletmenin unvanı altında noterce düzenlenmiş imza beyanları (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

3) 5393 sayılı Belediye Kanunu’nun 71’nci maddesi uyarınca İçişleri Bakanlığı’nın izin yazısı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi )

4) Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

5) İşletmeye atanan yetkililerin fotoğrafları ( 2 şer adet)

6) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

7) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Diğer İşletmeler

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Noter onaylı İktisadi İşletme Açılış Kararı (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Ticari işletme kurulabilmesi için resmi bir makamın izni gerekiyorsa, izni gösteren yazı

3) İşletmenin açılışına dair kararı alan organın; görev süresinin dolmadığını teyit eden; en son seçim veya atamayla ilgili noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl – 1 fotokopi),

4) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş ticaret unvanı altına atılmış imza beyannameleri (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

5) Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

6) Yetkililerin fotoğrafları (2 adet)

7) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

8) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Hükmi Şahıslara Ait Kayıt Beyannamesi
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Yabancı Uyruklu Şirket Merkez Şubesi

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 122

1) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin tescilinde verilmesi gereken evrak aşağıda yer almaktadır:

a) Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi (Bu yazının, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)  (1adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Kaynak Ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler ( 1adet asıl – 1 adet fotokopi)

c) Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı birer örneği ile birer nüsha Türkçe çevirisi (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.) ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

ç) Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.) ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

d) Şube açacak merkezin ünvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internetsitesi, şubenin ünvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi (Bu beyannamenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.) ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

e) Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi (Bu vekaletnamenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.) ( 1adet asıl – 1 adet fotokopi)

f) Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin şube ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş unvanı altında imza beyannameleri  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).

g) Şube temsilcisi yabancı uyruklu ise yetkililerin; Pasaport çevirisi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

ğ) Yabancı uyruklu temsilcinin Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi (1 adet asıl)

h) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

ı) Şirketin potansiyel Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

iYeni Kayıt Talep Dilekçesi

j) Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

k) Yetkililerin 2 şer adet fotoğrafları

NOTLAR

1) Türkiye Manavgat Şubesi’nin ünvanı “Merkez ünvanı + merkezin bulunduğu ülke + Manavgat Merkez Şubesi “ şeklinde belirlenmelidir. (TTK Madde 48/3)

Örnek: PHOENIX OIL LONDON LTD MERKEZİ İNGİLTERE MANAVGAT MERKEZ ŞUBESİ

2) Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye’de birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur (TTK Madde 40/4)

3) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır (TTK Madde 40/4)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Yabancı Ticaret Şirketin Türkiye'ye Nakli

Yabancı Ticaret Şirketinin Merkezinin Türkiye’ye Taşınması

Belgeler ve tescil  (TSY Madde 115)

(1) Başvurulan müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a- Merkezi Türkiye’ye taşınan ticaret şirketinin yabancı memleket kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından verilmiş olan belge ve Türkçe çevirisi.

b- Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi.

c- Merkezi nakledilen ticari işletme ticaret şirketi ise. Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi.

ç- Merkezini taşıyacak şirketin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı.

d- Merkezin taşınmasına ilişkin alınan karar (Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

e- Şirket müdürü veya müdürlerinin kimliği, vatandaşlığı ile yerleşim yerlerini gösterir şekilde şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş unvanı altında imza beyannameleri (1  adet asıl- 1 adet fotokopi).

f- Anonim Şirket ise Nakdi sermayenin 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

g- 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

ğ- Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

h- Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

ı- Yetkililerin 2 şer adet fotoğrafları

i- Şirketin Potansiyel Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

(2) Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılan belgelerin, Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(3) Merkezini Türkiye’ye taşıyan ticaret şirketlerinin tescilinde ise kuruluşa ait hükümler uygulanır. Müdürlükler; bu tescil sırasında, merkezini taşıyan ticaret şirketi ise şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür.

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Yabancı Ticari İşletmenin Türkiye'ye Nakli

Yabancı İşletmenin Merkezinin Türkiye’ye Taşınması

Belgeler ve tescil  (TSY Madde 115)

(1) Başvurulan müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a- Merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin yabancı memleket kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından verilmiş olan belge ve Türkçe çevirisi.

b- Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi.

c- Merkezini taşıyacak işletmenin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı.

ç- Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

d- Hakiki Şahıs Kayıt Beyannamesi

e- Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi ( 1 adet asıl, 1 adet fotokopi)

f- Pasaport Çevirisi ( 1adet asıl, 1 adet fotokopi)

g- İkametgah Tezkeresi (1 adet noter onaylı asıl, 1 adet fotokopi)

ğ- Fotoğraf ( 2 adet)

(2) Birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde sayılan belgelerin, Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(3) Merkezini Türkiye’ye taşıyan işletmelerin tescili için, Türkiye’de bulunan işletmelerin tescili hakkındaki hükümler uygulanır. Müdürlükler; bu tescil sırasında, merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin Türk hukukuna göre örgütlenerek faaliyet göstermesinin mümkün olup olmadığını, araştırmakla yükümlüdür.

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

Normal Birleşme İşlemi

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Birleşme iki türlü olur;

1) Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”

2) Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

GEÇERLİ BİRLEŞMELER

MADDE 137- (1) Sermaye şirketleri (Limited şirket-Anonim Şirket-Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket);

a) Sermaye şirketleriyle,

b) Kooperatiflerle ve

c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

(2) Şahıs şirketleri (kollektif ile komandit şirket);

a) Şahıs şirketleriyle,

b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,

c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,

birleşebilirler.

(3) Kooperatifler;

a) Kooperatiflerle,

b) Sermaye şirketleriyle ve

c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,

birleşebilirler.

MADDE 194/1 Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle (kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif), onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 126:

1-Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan(LimitedŞirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirketşirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 er adet asıl) (TSY-126/1-a; TTK-151)

-Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

Anonim şirketler için  ve diğer şirket türleri için

b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)

c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl) (TSY-126/1-c)

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/1-ç)

d) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/7; TTK-147).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

e) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl – 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

f) Alacaklılara çağrı ilanı ( 1asl – 1 fotokopi); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/9; TTK – 157) 

g) Dilekçe

2-Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan (Limited Şirket / Anonim Şirket) ve devrolan (Limited Şirket / Anonim Şirket şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 er adet asıl) (TSY-126/2-a; TTK-151)

-Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/2-b; TTK – 146)

c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler (TSY-126/2-c) (Tadil Metni)

ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri (TSY-126/2-ç)

d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (SMMM raporu) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl) (TSY-126/2-d)

e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl). (TSY-126/2-e)

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim kurulu/Müdürler kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1asıl) (TSY-126/2-f)

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/2-g)

ğ) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/2-7; TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

h) Ortaklara çağrı ilanı ( 1asıl – 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

ı) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl- 1 fotokopi); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/2-9; TTK – 157)

i) Dilekçe

BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI HALİNDE;

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 132:

Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak sureti ile yapılacak birleşmelerde devralan ticaret şirketinin türüne göre kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü maddeleri hükümleri ile yönetmeliğin 126 ıncı ve 127 inci maddleri kıyas yoluyla uygulanır.

Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146) ile birlikte

Müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı ( 1asıl). Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler

b) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre, gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış ve işletmenin özvarlığının tespitine dair YMM veya SMMM Raporu (1 asıl)

c) Alacaklılara çağrı ilanı ( 1 asıl – 1 fotokopi); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157) 

d) Firma sahibi tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1 adet asıl)

e) Dilekçe

TESCİL

(1) Devrolunan şirket/firma birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

(2) Devrolunan şirketin/firmanın kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

3-Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Genel Kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi

b) Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği

c) Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı, merkezi

4-Devralan Şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Genel Kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi

b) Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile işletme adı ve merkezi

c) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği

ç) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular

UYARILAR

a) Yeni kuruluş suretiyle birleşmede ortada en az 2 şirket olması gerekmektedir. Tek şirket, yeni kurulacak şirkete devrolamaz.

b) Mevcut en az 2 şirket arasında birleşme sözleşmesi imzalanmalı ve bunlar yeni kurulacak şirkete devir olmalıdır.

c) Birleşmeye katılan her şirket, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketlerde ise SPK’nın öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde TTK. 149. maddede belirtilen belgeleri ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür.

d) Ayrıca yine, birleşmeye katılan her şirket tarafından incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları, tevdi edildiği tarihten en az 3 iş günü öncesinden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi gerekmektedir. Bu durumda ilanın genel kuruldan en az 33 gün önce sicil gazetesinde yayınlanmış olması gerekmektedir. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil için bu ilanın yayınlandığı sicil gazetesinin fotokopisinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

e) Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, genel kurul kararı ile tüm ortakların onaylaması halinde, inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

f) Birleşmenin kesinleşmesine ilişkin hükümler başlığı altındaki 152. madde devrolunan şirketin birleşmenin ticaret siciline tescil ile infisah edeceğini düzenlemektedir. 157. madde ise alacakların teminat altına alınmasına ilişkin birleşmeye katılan şirketlerin sicil gazetesine verecekleri ilana ilişkindir. Uygulamada sıkıntı yaşanmaması için bu ilan birleşmenin tescili ile birlikte alınmaktadır.

g) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

h) Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

ı) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından 144. Madde hükümleri doğrultusunda ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup, ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporunun Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir.

i) 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ” in 4. maddesi gereğince özel sicillere bildirimi gereken mal ve hakların, birleşmenin tescili ile eş zamanlı olarak Sicil Müdürlüğünce bildirimin yapılması gerekmektedir.

j) Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları özel sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve YMM/SMMM raporu ile tespit edilen gerçek değerlerini içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir.

k) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

l)Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilir. Tasfiye halindeki devrolunan şirketin, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurunca hazırlanacak rapor,

m) Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

n) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan Ticaret Sicili Müdürlüğü durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

o) Birleşmeye taraf olan her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

ö) Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ancak önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

p) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir (Yönetmelik Madde 126/4).

r) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İLAN:

a) Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.(TTK – 154)

b) Birleşmeye Katılan şirketler; alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığına dair beyan ve alacaklılara çağrının birer hafta ara ile üç kez yayımlanmasına dair Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yaptıracaklardır. (TTK-157 birleşme kararının tescili ile eş zamanlı yapılmalıdır.

Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri

Birleşme, devrolunan şirketin mal varlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

a) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

b) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir. (TTK 155)

MADDE 155- Kolaylaştırılmış şekilde birleşme;

(1)

a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2)

Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR 

Madde 156

(1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 126:

TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

TTK 155-1 ve 156-1) Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan (limitedŞirket / AnonimŞirket) ve devrolunan (limitedŞirket / AnonimŞirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunanşirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

d) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl- 1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin  7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-1 ve 156-1) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan (limitedŞirket / AnonimŞirket) ve devrolunan (limitedŞirket / AnonimŞirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler (Tadil Metni)

d) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (1 asıl)

e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan (1 asıl);

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

ğ) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

TTK 155-2 ve 156-2)Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Devralan (limitedŞirket / AnonimŞirket) ve devrolunan (limitedŞirket / AnonimŞirket) şirketlerin birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin aldıkları noter onaylı genel kurul kararları (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi); birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

d) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

e) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl- 1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-2 ve 156-2) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Devralan ve Devrolunan şirketlerinbirleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin aldıkları noter onaylı genel kurul kararları (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi); birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

1Hazır bulunanlar Listesi (Limited Şirketler için örnek Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl))

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündem Kararı (Limited Şirketler için örnek Gündem Kararı (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzalı noter onaylı birleşme sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK–146)

c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler (Tadil Metni)

d) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl).

e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan (1 asıl);

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

ğ) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl -1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

h) Alacaklılara çağrı ilanı ( 1asıl – 1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

NOTLAR

a) Şirketler; birleşme raporu (TTK-147) düzenlemek zorunda değillerdir.

b) Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ancak ödeme vadesi gelmediği için ödenmemiş sermayenin bulunması birleşmeye engel değildir. Vadesi geçmiş sermaye taahhütlerinin ödenmesi gerekmektedir.

c) Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

ç) Birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulmayabilir.

d) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144 üncü maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu sunulur.

e) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

f) Birleşmede, devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibi, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından devrolunan şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

g) Birleşmeye taraf olan şirketlerin yönetim organları tarafından birleşme sözleşmesinin imzalanması ile eş zamanlı olarak her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

ğ) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir. (TSY Madde 126/4)

h) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Genel Bilgiler

A) İLKE 

Madde 180- (1) Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

B) GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 

Madde 181

a) Bir sermaye şirketi;

1-Başka türde bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

b) Bir kollektif şirket;

1-Bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir komandit şirkete;

c) Bir komandit şirket;

1-Bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir kollektif şirkete;

d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine,

dönüşebilir.

C) KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME 

Madde 182

(1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması,

hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması,

suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.

(4) Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ıncı madde hükümleri uygulanmaz.

D-TİCARİ İŞLETMELER

Madde 194/2- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

BAŞVURU VE BELGELER (TSY-130)

1) Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ile birlikte aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Tür değiştirme planı

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği

c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu

d) Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

2) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge

Tescil (TSY-131)

1) Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları,

b) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi,

c) Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi,

ç) Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular.

2) Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır

3) Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

Limited Şirketin Anonim Şirkete Tür Değiştirmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR(TSY-130)

1) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

2) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Limited Şirket Tür Değişikliği Genel Kurul Kararı (TTK-189) ( 1 asıl-1 fotokopi).  (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço).  TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu,  Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

4) Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

5) Şirketin müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür / müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

7) Yeni düzenlenen Anonim Şirket sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi)

8) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

9) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

10) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı (1 asıl)

11) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde hazırlanmış tescil talepli imza beyannamesi (1 asıl-2 fotokopi)

11) Sermaye artırımı varsa 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre artan sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

12) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

13)Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İlgili Dokümanlar

  Tür Değiştirme Planı
  Limited Şirket Tür Değişikliği Genel Kurul Kararı
  Hazır Bulunanlar Listesi
  Tür Değiştirme Raporu
  Kobi Raporu
  Anonim Şirket Sözleşmesi
  SMMM Raporu
  Tür Değişikliği Beyanı
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Şube Bilgi Beyanı

Anonim Şirketin Limited Şirkete Tür Değiştirmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

1) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

2) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 asıl- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

3) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

4) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür/müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

5) Yeni düzenlenen Limited Şirket sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi)

6) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

7) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

8) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

9) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen tescil talepli imza beyannamesi (1 asıl -2 fotokopi)

10) Sermaye artırımı varsa 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre artan sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

11) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

12) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

13) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)

14) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

  Tür Değiştirme Planı
  Tür Değiştirme Raporu
  Kobi Raporu
  Limited Şirket Sözleşmesi
  SMMM raporu
  Tür Değişikliği Beyanı
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Hazır Bulunanlar Listesi
Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Ticari İşletmenin Şirkete Dönüşmesi

Madde 194/2- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine (Anonim veya Limited Şirket) dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY – 134/8 ve 9):

1) Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin ve işletmenin özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile Tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl; Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve haklar bulunmuyorsa; yoktur diye beyanda bulunulmalıdır.)

2) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 asıl)

3) Ticari işletmenin sahibi tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl).  Küçük ve orta ölçekli firmalar, mali müşavir tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

4) Dönüşülen şirketin türüne göre hazırlanan Sicil Müdürlüğümüz veya Noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi) 

5) Firma sahibi  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

6) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl -2 fotokopi)

7) Anonim Şirkete kurulacaksa Nakdi sermaye konulması halinde 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

8) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

9) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi 

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren TİCARİ İŞLETMENİN malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135)

NOT-4:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İlgili Dokümanlar

  SMMM raporu 
  Tür Değişikliği Beyanı
  Tür Değiştirme Planı
  Tür Değiştirme Raporu
  KOBİ Raporu
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Şube Bilgi Beyanı

Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:

1Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

4) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler Müdürlüğe verilir:

a) Genel Kurul tarafından onaylanmış Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 asıl)

b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço ile damga makbuzu ( 1asıl)

c) Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl).  Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile Tüm ortakların kararı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl-2 adet fotokopi) – (ltd.şti. genel kurul kararı)

d) Yeni türün (ticari işletmenin) tesciline ilişkin gerekli belgeler

– Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

 Noter tarafından düzenlenmiş ünvan altında tescil talepli imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

– Ticari işletmenin vergi dairesi görüntüleme belgesi

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl)

NOT-1: Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredilmesi gerekmektedir.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin husuların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135/3)

NOT-4:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT-5: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

İlgili Dokümanlar

  Tür Değiştirme Planı
  Tür Değiştirme Raporu
  KOBİ Raporu
  Tür Değiştirmeye İlişkin Genel Kurur Kararı
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  SMMM raporu 
  Tür Değişikliği Beyanı
  Şube Bilgi Beyanı

Kollektif yada Komandit Şirketin LTD veya AŞ 'ye Dönüşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

 1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Yeni türün şirket sözleşmesine,

d) Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte yeni türdeki şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme, tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER (TSY-130)

a) Tür değiştirme planı (TTK-185) (1 asıl)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Kollektif Şirket Ortaklar Kurulu Tür Değişikliği Kararı (TTK-189) ( 1 asıl-2 fotokopi)

c) Şirketin yöneticileri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) şirket yöneticileri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

d) Yeni düzenlenen Firma yetkilileri veya ortakları tarafından imzalanmış Limited Şirket Sözleşmesi / Anonim Şirket sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). Sözleşmelerin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi hasinde onaylanabilecektir.

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl)

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi(1 asıl)

h) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

ı) Anonim Şİrket kurulacaksa Nakdi sermaye konuluyorsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekont.

i) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İlgili Dokümanlar

  Tür Değiştirme Planı
  Kollektif Şirket Ortaklar Kurulu Tür Değişikliği Kararı
  Tür Değiştirme Raporu
  KOBİ Raporu
  Anonim Şirket Sözleşmesi
  SMMM raporu 
  Tür Değişikliği Beyanı
  Rekabet Kurumu Dekontu
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
  Şube Bilgi Beyanı

Kooperatifin Sermaye Şirketine Dönüşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesine göre bir kooperatif, sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan sermaye şirketinin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Kooperatifin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Kooperatifin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Sermaye şirketinin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ) sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sermaye şirketindeki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Kooperatif yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Sermaye şirketine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Sermaye şirketin sözleşmesine,

d) Sermaye şirketinde ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak sermaye şirketine dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Kooperatif;  ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Kooperatifin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

1-Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2-Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla, karar alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

a) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 adet asıl) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Kooperatifin sermaye şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi firmalarda denetçi tarafından diğer firmalarda ise yönetim organı tarafından onaylanmış son bilançove gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 adet asıl)

d) Yeni düzenlenen Şirket sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

e) Tür değişikliği yapan Kooperatifin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, kooperatif öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir) (1 adet asıl,  ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)

f) Tür değiştiren kooperatifin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 adet asıl,  ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)

g) Tür değiştiren kooperatifin il müdürlüğünden alınan tür değişikliği izin yazısı

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl -1 fotokopi)

h) sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

ı) Anonim Şirket kuruluyorsa ve Nakdi sermayenin taahhüdü varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

i) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

j) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)

k) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

l) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT: Tür değiştirmede, tür değiştiren kooperatifin mal varlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

İlgili Dokümanlar

  Tür Değiştirme Planı
  Tür Değiştirme Raporu
  KOBİ Raporu
  SMMM raporu 
  Tür Değişikliği Beyanı
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Sermaye Şirketlerinin Kooperatife Dönüşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir  sermaye şirketi (Anonim Şirket veya Limited Şirket)  Kooperatife dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan kooperatifin kuruluş hükümleri uygulanır. Ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim organı tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Kooperatif sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra kooperatifteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Kooperatife dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Kooperatife ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Kooperatif sözleşmesine,

d) Kooperatif ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak kooperatife dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

Şirketin yönetim organı yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

-Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

-Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetim organı tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte koopertif sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

1) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

2) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 asıl- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Kooperatife  dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

3) Yönetim Organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

4) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket yönetim organı tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

5) Yeni düzenlenen Kooperatif Sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi)

6) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

7) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

8) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

9) Kooperatifi temsile yetkili kişi/kişilerin kooperatif ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl – 1 fotokopi)

10) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)

11) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Tür değiştiren anonim şirket ise 1 adet asıl)

12) Yönetim organı Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

13) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İlgili Dokümanlar

  Tür Değiştirme Planı
  Tür Değiştirme Raporu
  KOBİ Raporu
  SMMM Raporu 
  Tür Değişikliği Beyanı
  Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

Tam Bölünme

TTK 159 ila 179 uncu maddelerde düzenlenmiştir.

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

  1. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
  2. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Başvuru ve belgeler

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 128-

TAM BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A) Tam Bölünen şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl – 2 fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 adet asıl; 2 adet fotokopi)

3) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,

4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

5) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

7) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 adet asıl).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği ticaret sicil gazetesi (TTK-171).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

 B) Tam Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 adet asıl-2 adet fotokopi)

3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

4) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

8) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

9) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 adet asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

10) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

11) Alacaklılara çağrı ilanı; Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

Tescil

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 129-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

(2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

(4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

(5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

(6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

UYARILAR

a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir. (TTK 169/3)

b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

e) Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Alacaklılara çağrının yanında ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süresi de işlemez.

f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;

-Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını

-Bölünme raporunu

-Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını

Ortaklarının incelemesine sunar.

i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

İlgili Dokümanlar

Tam Bölünen şirket tarafından;

  Bölünme sözleşmesi ve/veya planı
  Bölünme Beyanı
  Bölünme Raporu
  KOBİ Raporu
  Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı
  Alacaklılara çağrı ilanı

Tam Bölünen şirket tarafından;

  Bölünme sözleşmesi ve/veya planı
  SMMM Raporu
  Bölünme Beyanı
  Bölünme Raporu
  KOBİ Raporu
  Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı
  Alacaklılara çağrı ilanı

Kısmi Bölünme

TK 159 ila 179 uncu maddelerde düzenlenmiştir.

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

  1. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
  2. Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Başvuru ve belgeler

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 128-

KISMİ BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A) Kısmi Bölünecek şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 asıl )

3) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl)

4) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

7) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu(TTK 169) (1 asıl).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

b) Kısmi Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 asıl )

3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

4) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl)

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu(TTK 169) (1 asıl)Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

10) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl – 1 fotokopi);Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

EK BİLGİ

Sermayenin; Azaltılması ile artırılmasının eş zamanlı olarak yapılması halinde Başvuru ve belgeler (TSY Madde 81 ve 98)

Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl)

b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu ve ödeme dekontları.

c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl)

ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

 Tescil

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 129-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

(2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

(4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

(5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

(6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

UYARILAR

a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir (TTK 169/3)

b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

e) Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Alacaklılara çağrının yanında ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süresi de işlemez.

f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;

-Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını

-Bölünme raporunu

-Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını

Ortaklarının incelemesine sunar.

i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

İlgili Dokümanlar

Kısmi Bölünecek şirket tarafından;

  Bölünme sözleşmesi ve/veya planı
  SMMM Raporu
  Bölünme Beyanı
  Bölünme Raporu
  KOBİ Raporu
  Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı
  Alacaklılara çağrı ilanı

Kısmi Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

  Bölünme sözleşmesi ve/veya planı
  SMMM Raporu
  Bölünme Beyanı
  Bölünme Raporu
  KOBİ Raporu
  Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı
  Alacaklılara çağrı ilanı